平安证券股份有限公司

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关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，以下简称“标的公司”、“中油环保”）73.36%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对本次交易的业绩承诺方王春山进行业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项进行了核查，现出具专项核查意见如下：

一、本次交易基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年公司以发行股份的方式向交易对方购买中油环保 73.36%股权，股权转让价格为 99,031.64万元，按发行价格 3.67元/股计算，共计发行股份数量 269,840,975股。本次交易于 2020年 3月完成，公司直接持有中油环保 73.36%股权，公司控制的并购基金南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）持有中油环保 26.64%股权，公司合计控制中油环保 100%股权。

经公司 2020年 6月 12日第四届董事会第二十四次会议和 2020年 6月 24日第二次临时股东大会审议批准，公司将所持中油环保 73.36%股权全部划转给公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）。上述股权划转完成后，润禾环境直接持有中油环保 73.36%股权，润禾环境控制的环保产业并购基金润浦环保持有中油环保 26.64%股权，润禾环境合计控制中油环保100%股权。

经公司 2021年 11月 15日第四届董事会第四十五次会议审议批准，同意润禾环境以 353,555,659.85元受让润浦环保所持中油环保 26.64%股权。本次股权转让前润禾环境持有中油环保 73.36%的股权，润浦环保持有中油环保 26.64%的股权。本次股权转让事宜完成后，润禾环境直接持有中油环保 100%的股权。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）调整前的业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺情况

根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山承诺标的公司于 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。

2、补偿安排

本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。

如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2022年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。

（二）调整后的业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺情况

受经济下行影响，标的公司未完成 2020年度的业绩承诺。经业绩承诺方王春山与上市公司协商并经上市公司第四届董事会第三十八次会议和 2020年年度股东大会审议通过，将业绩承诺调整为标的公司于 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。

2、补偿安排

本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。

如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。

（三）具体补偿措施

上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。

1、补偿义务人的股份补偿

股份补偿的计算公式为：

补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?补偿义务人累计已补偿的股份数量

以上公式运用中，应遵循以下原则：

①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的股份不退还；

②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数； ④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；

⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。

2、补偿义务人的现金补偿

业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量?补偿义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格

按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于 0时，按 0取值，已补偿的现金金额不退还。

三、标的公司业绩完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第 110ZA5798号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2021)第110A007620号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A007099号）和《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2023）第110A005173号），标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 13,535.55万元、5,280.81万元、15,486.11万元和 1,462.69万元。

单位：万元

四、未完成业绩承诺的原因

2022年度，受经济下行等多种不利因素影响，国内经济增速放缓，部分上游企业危废产生量减少，导致市场总体产废量有所下降，危废处置行业的市场环境发生了较大不利变化，行业竞争加剧，导致危废处置价格下降，中油环保危废处置业务受影响较大。2022年度中油环保危废处置业务的市场价格水平出现较大幅度下降，虽然公司通过降低成本、提高产能利用率等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，但 2022年度中油环保整体经营业绩仍下滑明显。

五、业绩承诺补偿暨回购注销方案

鉴于中油环保未实现2022年度业绩承诺，根据《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议（二）》等相关协议中关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方王春山将以持有的上市公司股份及现金方式向公司补偿，经计算应补偿公司股份数量为62,174,686股（计算公式：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62,174,686.82股，计算结果舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司）。业绩承诺方王春山截至2022年12月31日持有的公司限售股数量55,820,322股将全部用于补偿，但不足以补偿公司，差额部分由王春山以现金方式向公司进行补偿，补偿金额为23,320,518.87元，同时王春山需要将应补偿股份数量在持股期间的分红款9,326,202.90元返还给公司。

以上所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。

回购注销完成后，公司注册资本和总股本将发生减少，注册资本将由942,288,735元减少至886,468,413元，总股本将由942,288,735股减少至886,468,413股。

公司将积极督促业绩补偿义务人根据相关协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。

六、履行的审批程序及后续安排

（一）董事会意见

公司于 2023年 4月 1日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易 2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为：本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理，不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本次发行股份购买资产暨关联交易 2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份事项，同意将该议案提交至股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议（二）》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此次公司发行股份购买资产暨关联交易 2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易标的公司未实现相关业绩承诺，根据《业绩补偿协议（二）》等相关协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： _____________ _____________ 汪 颖 何波鸿

平安证券股份有限公司

2023年 4月 3日

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